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客户名单是否构成商业秘密的法院裁判规则

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来源:广州律协
 
商业交易中客户资源的重要性不言而喻,“客户名单”也是企业十分看重的经营信息,而不少企业员工在离职时违背职业道德,将客户名单带走的事儿屡见不鲜。此种情况下企业若以侵害商业秘密为由提起诉讼,能否获得法院支持?司法实践中对客户名单构成商业秘密如何认定?
 
 
裁判规则
        
1.特定情况下客户名单中的电话号码也属于商业秘密——嘉禾县现代商贸有限责任公司、赵志坚等诉李惠君、雷文芳侵害商业秘密纠纷案
 
本案要旨:一般情况下,电话号码是客户名单中的一部分,本身不直接构成商业秘密。若某个群体的电话号码不为公众所知悉或轻易得知,而是经收集、整理后形成并指向特定的市场交易群体,能为收集者带来现实或潜在的交易机会,电话号码便构成客户名单中的核心内容,仅掌握客户名单中的电话号码亦能开发潜在客户,此时,客户名单中的电话号码可以认定为商业秘密。
 
案号:(2016)湘民终89号
审理法院:湖南省高级人民法院
 来源:《知识产权审判指导》2016年第2辑(总第28辑) 
 
2.学生名册不属于商业秘密——常德经济技术开发区新理想艺术培训学校与何华华、湖南塞上教育咨询有限公司及长沙市岳麓区楚卓美术培训学校、桃源县职业中等专业学校侵犯商业秘密纠纷案
 
本案要旨:仅记载有姓名、性别、出生年月和联系电话的学生名册,虽然不能在公开渠道中直接取得,但并不具备隐秘性和难以获得的特点,其他人通过其他普通渠道同样能够实现联系或获得名册中所记载的信息,且学生名册也不含交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息,不能认定为商业秘密中的客户名单;培训方案虽含有培训时间、学校管理模式和收费标准等培训计划信息的具体内容与形式,但该培训计划信息不具有“不为公众所知悉”特征,也不能认定为商业秘密。
 
        案号:(2017)湘01民终3071号
        审理法院:湖南省长沙市中级人民法院
        来源:法信精选
 
3.客户信息记录本不能体现固定交易习惯、长期交易关系的,不构成商业秘密——郑州市国达仪器设备有限公司与南京耀义仪器设备有限公司、秦晓明侵害商业秘密纠纷案
 
本案要旨:商业秘密中的客户名单是稳定的客户信息。涉案交易发票仅能证明与三家客户进行过交易,不能证明双方存在相对较为固定且有独特交易习惯内容的交易关系,亦不能体现与客户信息记录本所载客户均存在稳定长期的交易往来;涉案主体也未提供客户名单及信息为其不易获得或区别于相关公知信息的相关证据,涉案客户信息记录本不构成商业秘密。
 
        案号:(2017)苏8602民初8号
        审理法院:南京铁路运输法院
        来源:法信精选
 
4.可经公开渠道获得的客户名称、地址、联系邮箱等信息内容比较简单的客户明细表,不构成商业秘密——中山百盛德电子有限公司与廖小军、吴国伟侵害经营秘密纠纷案
 
本案要旨:可作为商业秘密受到保护的客户名单所指应当具体、明确,单独的客户名称的列举不构成商业秘密。涉案客户明细表所记录的信息内容比较简单,相关信息仅仅包括客户名称、地址、联系邮箱,缺乏深度性,且涉案客户信息均可以通过公开的渠道获得,也未经相关主体采取合理的保密措施,不具备商业秘密的构成条件,也就不存在侵犯经营秘密的行为。
 
        案号:(2016)粤2071民初4755号
        审理法院:广东省中山市第一人民法院
        来源:法信精选
 
5.只有客户名称的客户名单不构成商业秘密——维必玛电器(汕头)有限公司、陈群峰侵害商业秘密纠纷案
本案要旨:客户名单只有客户名称,没有相关的交易习惯、意向、客户需求等进一步的信息,无法体现区别于相关公知信息的特殊客户信息,而且也无法体现能给权利人带来现实或潜在的商业价值。此类经营信息,无法满足商业秘密所要求的秘密性、经济性和实用性,认定不构成商业秘密。
 
        案号:(2016)粤05民终1048号
        审理法院:广东省汕头市中级人民法院
        来源:法信精选
 
6.不能证明客户名称是区别于相关公知信息的特殊客户信息,则认定不构成商业秘密——上海精士自动化成套设备有限公司与上海祥有电子科技有限公司、曹家藏等侵害商业秘密纠纷案
 
本案要旨:客户名单商业秘密需要根据客户名称背后承载的不为公众所知悉的经营信息,包括客户的需求情况、交易条件、报价模式、客户非公开的联系方式等综合认定。涉案原告仅凭与相关客户的增值税发票,不能证明存在区别于相关公知信息的特殊客户信息,且未对其主张的客户名单采取相应的保密措施,不能认定为商业秘密。
 
        案号:(2016)沪0110民初18577号
        审理法院:上海市杨浦区人民法院
        来源:法信精选
 
法律依据
 
一、《中华人民共和国反不正当竞争法》(2017修订)
 
第九条 经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为:
(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密;
(二)披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密;
(三)违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求,披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。
 
第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施前款所列违法行为,仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的,视为侵犯商业秘密。
 
本法所称的商业秘密,是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。
 
二、《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》
 
第十三条 商业秘密中的客户名单,一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息,包括汇集众多客户的客户名册,以及保持长期稳定交易关系的特定客户。
 
客户基于对职工个人的信赖而与职工所在单位进行市场交易,该职工离职后,能够证明客户自愿选择与自己或者其新单位进行市场交易的,应当认定没有采用不正当手段,但职工与原单位另有约定的除外。
 
三、《河南省高级人民法院商业秘密纠纷案件审理的若干指导意见(试行)》
 
(二)构成商业秘密的客户名单的认定问题
客户名单是经营信息的表现形式之一,能否成为商业秘密,必须审查是否具备商业秘密的法律特征。
 
判定客户名单是否构成商业秘密,应从以下几个方面考虑:
 
1.客户名单具有特定性。受法律保护的客户名单应是具体明确的、区别于可以从公开渠道获得的普通客户的名单。
 
2.单独的客户名称的列举不构成商业秘密。客户名单的内容应包括客户名称、客户联系方法、客户需求类型和需求习惯、客户的经营规律、客户对商品价格的承受能力等综合性客户信息。
 
3.客户名单具有稳定性。受法律保护的客户名单中的客户群应是权利人经过一定的努力和付出,包括人、财、物和时间的投入,在一定时间段内相对固定的、有独特交易习惯内容的客户。
 
4.客户名单具有秘密性。受法律保护的客户名单应是权利人采取了合理的保护措施予以保护的客户信息,他人无法通过公开途径或不经过一定的努力和付出而获得。
 
5.审查客户名单是否构成商业秘密,还应注意考虑权利人开发客户名单所耗费的人力、财力以及他人正当获取客户名单的难易程度。
 

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